会社を長年支えてきた社長や役員が退任するとき、「これまでの貢献に報いたい」と手厚い退職金を支払うのは自然な判断です。しかし、その金額が税務上の基準を超えると、超えた部分は損金に算入できないという厳しいルールがあります。

しかも最近の裁判では、「正当に業績を評価した報酬であっても否認される」という経営者にとって見過ごせない判決が確定しています。この記事では、役員退職金が「不相当に高額」と判定されるしくみと、実務上の注意点を整理します。

「不相当に高額」な退職金は、損金にならない

役員退職金は、経営者のこれまでの貢献に応じ、会社の財産状態や収益力などを考慮して支払われます。ただし、税法（法人税法第34条第2項）では、退職金が不相当に高額と判断された場合、その高額な部分は損金として認められません。

つまり、せっかく支払った退職金が「経費」として処理できず、法人税の課税対象になってしまうリスクがあります。

「適正額」はどうやって決まるのか――平均功績倍率法

では、税務上の「適正な退職金額」はどのように算定されるのでしょうか。

法人税法では、役員退職金の適正額を判断する際、①その役員の業務に従事した期間、②退職の事情、③同種の事業を行う法人の役員に対する支給状況、などを総合的に考慮します。

裁判例で広く採用されているのが、「平均功績倍率法」と呼ばれる算定方式です。

｜役員退職金の適正額 ＝ 最終報酬月額 × 勤続年数 × 類似法人の功績倍率の平均値

たとえば、最終報酬月額100万円・勤続20年・功績倍率3.0であれば、適正額は6,000万円となります。

過去の判例では、功労加算金を含めておおむね3倍となる水準が適正な功績倍率の目安として示されています。

「適正額の推計」を事前に行うことが重要

税務署は、国税庁が把握する調査対象法人と同業種・類似規模の法人の役員報酬データをもとに、退職金の適正額を算定します。納税者側はこの個別データを閲覧できませんが、次の資料を活用することで、ある程度の推計が可能です。

• 国税庁「民間給与実態統計調査」（令和6年分が最新として公表済み）
• 税務関連の専門誌に掲載される業種別・資本金階級別の役員給与データ（例：週間税務通信）

これらのデータをもとに業種ごとの役員報酬額を把握し、上記の算式に当てはめることで、自社の役員退職金の適正額をあらかじめ推計しておくことが、税務リスク回避の第一歩です。

「正当な評価の報酬でも否認される」――最新判例が示す厳しい現実

ここで注目すべき重要な裁判例が2つあります。

■ 東京高裁 平成30年4月25日判決（TAINS Z268-13149）

製造業の法人が、役員退職慰労金規程に基づき「最終報酬月額×勤続年数×功績倍率5倍×功労加算1.3」で算定した約4億2,000万円を損金算入しました。

これに対し課税庁は、同業類似法人5社の平均功績倍率3.26をもとに適正額を算定し、超える部分を「不相当に高額」として否認。東京地裁は一度、平均功績倍率の1.5倍（4.89倍）まで認める判決を出しましたが、高裁はこれを覆し、平均功績倍率3.26が相当であり、功労加算は考慮不要と判示。その後、最高裁（平成31年2月）でも納税者の上告は棄却されました。

■ 東京高裁 令和6年1月18日判決（TAINS Z888-2555）

味噌等の製造・販売を目的とする法人が、役員への給与が「不相当に高額」として更正処分を受けた事案です。

納税者は「不相当に高額な役員給与とは、実働のない役員給与や租税回避を企図したものに限られる」と主張しました。しかし裁判所は、法人税法第34条第2項の趣旨は「課税の公平性の確保」にあるとして、この主張を退けました。

法人が役員の業績を正当に評価したうえで支払った報酬であっても、「不相当に高額」な部分があるとして否認されうるという、実務上の大きな警鐘となる判決です。令和6年12月には最高裁でも納税者の控訴が棄却され、確定しています。

死亡退職金の場合も「適正額」の確認が必要

役員の死亡時に退職金を支払うケースでは、役員を被保険者とする生命保険の死亡保険金を原資として遺族に退職金を支払うことがよくあります。

この場合も、退職金は適正額であることが求められます。注意が必要なのは、保険契約を締結した当時と現在では、役員報酬の水準や勤続年数などの条件が変わっていることです。

保険金と同額をそのまま退職金として支払った場合、「不相当に高額な部分がある」として損金不算入となるリスクがあります。定期的に保険金額と適正退職金額のバランスを見直すことが重要です。

まとめ：事前の設計と記録が税務リスクを防ぐ

役員退職金をめぐる税務リスクは、「多すぎた」と後から指摘されてから対処するのでは手遅れです。以下のポイントを事前に整理しておきましょう。

• 功績倍率は、原則として類似法人の平均値（おおむね3倍が目安）を意識して設定する
• 民間給与実態統計調査や専門誌のデータで、同業種の役員報酬水準を確認しておく
• 死亡保険金を原資とする場合は、契約時と退職時の条件変化に注意し、適正額を再計算する
• 役員退職金の支給には、会社法上、株主総会での決議が必要です。決議の内容は議事録に残しておきましょう。

退職金の適正額の算定は、個社の業種・規模・役員報酬の実態によって大きく異なります。「うちは問題ないはず」と思っていても、実際の算定をしてみると想定外のリスクが潜んでいるケースは少なくありません。支払いを検討する段階で、一度ご相談ください。

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